Perseroan Terbatas Paradigma Baru

Eceran Digital
Rp. 45,000
Pratinjau

Perseroan Terbatas Paradigma Baru

Ketika kita mendiskusikan aspek-aspek penting tentang perseroan terbatas, khususnya yang berkenaan dengan teori dan praktek hukum, maka berbagai kaidah dan konsep pun bermunculan. Ternyata, dalam literatur-literatur hukum yang sudah ada, banyak dari aspek hukum perseroan tersebut yang hanya dibahas sekilas pandang dengan analisis yang berpijak pada konsepkonsep klasik. Padahal begitu banyak pranata hukum perseroan yang relatif modern yang tidak dapat hanya dianalisis secara konvensional. Karena itu, dalam buku ini, konsep-konsep penting dan krusial dari suatu perseroan terbatas dibahas secara komperensif dengan analisis berdasarkan prinsipprinsip hukum modern dalam suatu paradigma baru.

Konsep-konsep hukum seperti fiduciary duty dari direksi maupun komisaris, minority protection, likuidasi perusahaan yang konstitutif, tetapi tanpa merugikan stakeholders manapun adalah di antara tema yang dibahas dalam buku ini. Dan, karena pendekatannya yang modern dengan analisis yang bersendikan kepada teori maupun praktek, diharapkan buku ini akan berguna, baik bagi teoretisi hukum seperti dosen, peneliti dan mahasiswa, di samping bermanfaat juga bagi para praktisi seperti lawyer professional, notaris, konsultan hukum, inhouse lawyer dari perusahaan, dan bagi siapa saja yang menaruh minat di bidang hukum tentang perseroan terbatas ini.

Ikhtisar Lengkap   
Penulis: Munir Fuady, Dr. S.H., M.H., LL.M.
Editor: Retno Widiyani

Penerbit: Citra Aditya
ISBN: 9789794911105
Terbit: Oktober 2017, 536 Halaman
Edisi digital buku ini hanya dapat dibaca di aplikasi smartphone & tablet Android.

Ikhtisar

Ketika kita mendiskusikan aspek-aspek penting tentang perseroan terbatas, khususnya yang berkenaan dengan teori dan praktek hukum, maka berbagai kaidah dan konsep pun bermunculan. Ternyata, dalam literatur-literatur hukum yang sudah ada, banyak dari aspek hukum perseroan tersebut yang hanya dibahas sekilas pandang dengan analisis yang berpijak pada konsepkonsep klasik. Padahal begitu banyak pranata hukum perseroan yang relatif modern yang tidak dapat hanya dianalisis secara konvensional. Karena itu, dalam buku ini, konsep-konsep penting dan krusial dari suatu perseroan terbatas dibahas secara komperensif dengan analisis berdasarkan prinsipprinsip hukum modern dalam suatu paradigma baru.

Konsep-konsep hukum seperti fiduciary duty dari direksi maupun komisaris, minority protection, likuidasi perusahaan yang konstitutif, tetapi tanpa merugikan stakeholders manapun adalah di antara tema yang dibahas dalam buku ini. Dan, karena pendekatannya yang modern dengan analisis yang bersendikan kepada teori maupun praktek, diharapkan buku ini akan berguna, baik bagi teoretisi hukum seperti dosen, peneliti dan mahasiswa, di samping bermanfaat juga bagi para praktisi seperti lawyer professional, notaris, konsultan hukum, inhouse lawyer dari perusahaan, dan bagi siapa saja yang menaruh minat di bidang hukum tentang perseroan terbatas ini.

Ulasan Editorial

Buku ini akan berguna baik bagi teoretisi hukum seperti dosen, peneliti dan mahasiswa, sangat bermanfaat juga bagi para praktisi seperti lawyer professional, notaris, konsultan hukum, inhouse lawyer dari perusahaan, dan bagi siapa saja yang menaruh minat di bidang hukum tentang perseroan terbatas ini

PT Citra Aditya Bakti

Pendahuluan / Prolog

Pendahuluan
Dalam praktik sangat banyak kita jumpai perusahaan berbentuk perusahaan terbatas. Bahkan, berbisnis dengan membentuk perseroan terbatas ini, terutama untuk bisnis yang serius atau bisnis besar, merupakan model berbisnis yang paling lazim dilakukan sehingga dapat dipastikan bahwa jumlah dari perseroan terbatas di Indonesia jauh melebihi jumlah bentuk bisnis lain, seperti firma, perusahaan komanditer, koperasi, dan lain-lain.

Penulis

Munir Fuady, Dr. S.H., M.H., LL.M. - Dr. Munir Fuady, S.H., M.H., LL.M. lahir pada 24 September 1954, sehari-hari bekerja sebagai advokat senior dan kurator perusahaan pailit di Jakarta, di samping sebagai konsultan hukum dan dosen di berbagai universitas (tingkat S-1, S-2, S-3, program notariat dan program internasional) dan mengajar di kursus-kursus hukum dan pendidikan advokat, pendidikan kurator, serta menjadi pembicara, pembahas, ataupun moderator di berbagai seminar, dalam dan luar negeri. Dr. Munir Fuady juga banyak menulis artikel di berbagai media massa, melakukan berbagai penelitan ilmu hukum, dan pula telah menulis puluhan buku tentang hukum. Selain itu, Dr. Munir Fuady juga sering diminta pendapatnya oleh media cetak dan TV untuk berbagai hal tentang hukum, di samping sering pula dipanggil sebagai saksi ahli di bidang hukum, seperti bidang hukum bisnis; kontrak; pasar modal; bisnis internasional; perbankan; perkara korupsi; baik di pengadilan negeri maupun pengadilan niaga; BANI; Kepolisian; dan Kejaksaan RI.

Sebagai advokat dan konsultan hukum, Dr. Munir Fuady telah banyak menangani perkara, baik di bidang litigasi maupun corporate; pidana maupun perdata, seperti pidana umum ataupun pidana khusus; bidang pasar modal; penanaman modal asing; general corporate; sengketa saham; konstruksi dan pembangunan infrastruktur; kontrak internasional dan ekspor impor; HAKI; kepailitan; finance dan perbankan (termasuk menangani loan syndication, restrukturisasi dan negosiasi utang, serta penagihan kredit macet)

Daftar Isi

Daftar Isi
Bab 1 - Pendahuluan
     A. Pengertian dan Elemen Yuridis dari Perseroan Terbatas
     B. Dasar Hukum Perseroan Terbatas
     C. Klasifikasi Perseroan Terbatas
Bab 2 - Potret Sejarah Tentang Perseroan Terbatas
     A. Sejarah Perseroan Terbatas pada Zaman Romawi Kuno
     B. Sejarah Perseroan Terbatas di Amerika Serikat
     C. Sejarah Perseroan Terbatas di Singapura
     D. Sejarah Perseroan Terbatas di Indonesia
Bab 3 - Kedudukan Direksi Perseroan
     A. Pengertian, Macam-Macam, dan Syarat-syarat untuk Menjadi Direksi
     B. Status Hukum dari Direksi dan Hak atas Pembayaran Gaji
     C. Pengangkatan dan Pemberhentian Direksi
     D. Tugas Representasi dan Kepengurusan dari Direksi
     E. Persetujuan, Keputusan, dan Penetapan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
     F. Komite Direksi dalam Perseroan Terbatas
     G. Institusi Hukum Pengontrol Kewenangan Direksi
     H. Tanggung Jawab Renteng antarsesama Anggota Direksi
     I. Tanggung Jawab Berdasarkan Prinsip Fiduciary Duties dan Duty to Skill and Care
     J. Tanggung Jawab Berdasarkan Prinsip Piercing the Corporate Veil
     K. Tanggung Jawab Direksi Berdasarkan Prinsip Ultra Vires
     L. Tanggung Jawab Berdasarkan Doktrin Manajemen ke dalam (Indoor Management Rule)
     M. Direktur yang Memiliki Konflik Kepentingan dan Direktur Bermasalah Lainnya
     N. Pengaturan Tentang Direksi dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas
Bab 4 - Kedudukan Komisaris Perseroan
     A. Komisaris: Konsep dan Makna Yuridis
     B. Kedudukan Komisaris Sebagai Badan Supervisi
     C. Mengapa Komisaris Dibutuhkan
     D. Konsep "Dewan" Komisaris
     E. Pengangkatan dan Pemberhentian Komisaris
     F. Piercing the Corporate Veil Terhadap Komisaris
     G. Fiduciary Duties Terhadap Komisaris
     H. Jeratan Hukum Terhadap Komisaris
     I. Pengaturan Tentang Komisaris dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas
Bab 5 - Kedudukan Rapat Umum Pemegang Saham
     A. Pengertian Rapat Umum Pemegang Saham
     B. Macam-macam Rapat Umum Pemegang Saham
     C. Putusan Pemegang Saham dengan Circular Letter
     D. Kuorum dan Hak Suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham
     E. Proses Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham
     F. Rapat Umum Pemegang Saham sebagai Pemegang Kekuasaan Tertinggi
     G. Voting Agreement
     H. Kekuasaan Rapat Umum Pemegang Saham versus Kekuasaan Direksi
     I. Kekuasaan Rapat Umum Pemegang Saham versus Kekuasaan Komisaris
     J. Rekomendasi Rapat Umum Pemegang Saham
     K. Pemberian Et Quit Et De Charge
     L. Pengaturan Tentang Rapat Umum Pemegang Saham dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas
Bab 6 - Perlindungan Pemegang Saham Minoritas
     A. Mengapa Pemegang Saham Minoritas Mesti Dilindungi
     B. Asas One Share One Vote Versus Sistem Quota Versi KUHD
     C. Derivative Action
Bab 7 - Pembubaran dan Likuidasi dari Perseroan Terbatas
     A. Likuidasi, Pembubaran, dan Pemberesan Perseroan
     B. Prosedur Pembubaran Perseroan
     C. Prosedur Likuidasi Perseroan
     D. Status Perseroan dalam Likuidasi
     E. Likuidator: Kedudukan, Tugas, dan Tanggung Jawabnya
     F. Pemberesan Perseroan dalam Likuidasi
     G. Pembagian Aset oleh Likuidator
     H. Tugas, Tanggung Jawab, dan Larangan-larangan Terhadap Likuidator
     I. Prinsip-prinsip Likuidasi dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas
Bab 8 - Perusahaan Pailit: Teori Hukum Tentang Kedudukan Kreditor
     A. Peran Pengadilan Niaga Terhadap Perusahaan Pailit
     B. Kedudukan Kreditor Separatis dari Perusahaan Pailit
     C. Penangguhan Eksekusi Aset Perusahaan Pailit
     D. Berlakunya Asas Paritas Creditorum
     E. Hak Kebendaan atas Aset Perusahaan Pailit
     F. Hubungan Kontraktual atas Aset Perusahaan Pailit
Senarai Pustaka
Lampiran-lampiran
     Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas
     Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 8 Tahun 1997 Tentang Dokumen Perusahaan
     Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 7 Tahun 1971 Tentang Ketentuan-Ketentuan Pokok Kearsipan
     Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 3 Tahun 1982 Tentang Wajib Daftar Perusahaan
     Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 87 Tahun 1999 Tanggal 13 Oktober 1999 Tentang Tata Cara Penyerahan dan Pemusnahan Dokumen Perusahaan
     Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 26 Tahun 1998 Tanggal 4 Februari 1998 Tentang Pemakaian Nama Perseroan Terbatas
     Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 24 Tahun 1998 Tanggal 14 Februari 1998 Tentang Informasi Keuangan Tahunan Perusahaan
     Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 27 Tahun 1998 Tanggal 24 Februari 1998 Tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas
     Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 28 Tahun 1999 Tentang Merger, Konsolidasi, dan Akuisisi Bank

Kutipan

Bab 1 Halaman 6
Oleh Undang-Undang Perseroan Terbatas kepada pendiri sudah diberikan kewenangannya untuk berbisnis untuk dan atas nama perseroan terbatas yang didirikannya meskipun perseroan tersebut belum sempurna berdirinya (dalam arti belum disahkan oleh Menteri Kehakiman) serta belum didaftarkan dan diumumkan.

Akan tetapi, para pendiri diperkenankan untuk melakukan kegiatan perseroan untuk dan atas nama perseroan sebelum pengesahan anggaran dasarnya, di mana tanggung jawab hukumnya atas segala tindakan hukum yang dilakukan oleh pendiri tersebut dibebankan kepada perseroan ketika perseroan telah menjadi badan hukum, asal saja dilakukan suatu tindakan perseroan yang disebut dengan ratifikasi. Lihat Pasal 13 ayat (1) Undang- Undang Perseroan Terbatas berikut ini.

"Perbuatan hukum yang dilakukan calon pendiri untuk kepentingan perseroan yang belum didirikan, mengikat perseroan setelah perseroan menjadi badan hukum apabila RUPS pertama perseroan secara tegas menyatakan menerima atau mengambil alih semua hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan hukum yang dilakukan oleh calon pendiri atau kuasanya." Jika ratifikasi ini tidak dilakukan oleh perseroan, menurut hukum, para pendiri sendiri yang akan bertanggung jawab secara pribadi, yang disebut dengan tanggung jawab pendiri perseroan (promotor’s liability).

Bab 2 Halaman 24
Pada abad ke-18, tidak banyak perusahaan terbatas didirikan di Amerika Serikat. Hanya 335 anggaran dasar yang disahkan selama abad tersebut, di mana sebanyak 181 buah disahkan antara tahun 1796 sampai tahun 1800. Kebanyakan perusahaan tersebut bergerak dalam bidang-bidang perbankan; asuransi; perairan; serta pembuatan dan pengelolaan terusan dan lajur air, jalan tol, atau jembatan. Dari sejumlah perseroan tersebut, hanya tujuh buah di antaranya yang didirikan pada masa sebelum kemerdekaan.

Berbeda dengan perusahaan pada abad ke-18 jumlahnya relatif sedikit, sedangkan pada abad ke-19 jumlah perusahaan yang didirikan di Amerika Serikat tahun demi tahun semakin bertambah banyak. Dan perusahaan tersebut sudah mulai berkembang dari kegiatannya semula yang umumnya dalam bidang finansial dan transportasi, kemudian mulai banyak dibuat perusahaan yang bergerak dalam bidang-bidang lain, seperti bidang industri dan perdagangan umum. Di negara bagian Pennsylvania misalnya, di sana ada sebanyak 2.333 anggaran dasar dari perusahaan yang berbisnis yang disahkan antara tahun 1790 sampai tahun 1860, di mana lebih kurang sebanyak 1.500 buah di antaranya merupakan perusahaan yang bergerak di bidang transportasi dan kurang dari 200 buah merupakan perusahaan yang bergerak di bidang manufaktur (L.M. Friedman; 1985: 189).