Buku Citra Aditya hanya dapat dibaca di aplikasi smartphone & tablet Android.

Hukum Perusahaan dalam Paradigma Hukum Bisnis (Berdasarkan UU Nomor 40 Tahun 2007)

Hukum Perusahaan dalam Paradigma Hukum Bisnis (Berdasarkan UU Nomor 40 Tahun 2007)

Banyak kalangan yang sangat antusias untuk mengetahui bagaimana konsep-konsep yuridis dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dilaksanakan dalam praktik bisnis sehari-hari. Ini merupakan ruang lingkup hukum perusahaan (corporate law), tetapi dalam paradigma hukum bisnis (business law).

Fenomena lain sebagai akibat perkembangan ilmu dan teknologi di bidang bisnis dalam nuansa perkembangan arus globalisasi, reformasi, dan perdagangan bebas yang sangat cepat itu, maka perkembangan praktik hukum perusahaan itu juga sangat cepat melaju. Dengan demikian, sektor hukum tertatih-tatih tertinggal di belakang dalam mengejar perkembangan tersebut. Konsekuensinya, memang sektor hukum, khususnya hukum perusahaan dan hukum bisnis saat ini tidak hanya harus angkat bicara, bahkan harus berteriak lantang. Lalu, apakah message ini telah dilakukan oleh hukum. Dan bagaimana hasilnya dalam kenyataan?

Hal-hal seperti itulah yang dicobalukiskan dalam buku ini secara ilmiah dan praktis sekaligus sehingga akan sangat bermanfaat, baik bagi kalangan akademisi dan mahasiswa maupun bagi pihak praktisi hukum dan bisnis.

Ikhtisar Lengkap   
Penulis: Munir Fuady, Dr. S.H., M.H., LL.M.
Editor: Retno Widiyani

Penerbit: Citra Aditya
ISBN: 9794148083
Terbit: Januari 2009, 382 Halaman

Ikhtisar

Banyak kalangan yang sangat antusias untuk mengetahui bagaimana konsep-konsep yuridis dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dilaksanakan dalam praktik bisnis sehari-hari. Ini merupakan ruang lingkup hukum perusahaan (corporate law), tetapi dalam paradigma hukum bisnis (business law).

Fenomena lain sebagai akibat perkembangan ilmu dan teknologi di bidang bisnis dalam nuansa perkembangan arus globalisasi, reformasi, dan perdagangan bebas yang sangat cepat itu, maka perkembangan praktik hukum perusahaan itu juga sangat cepat melaju. Dengan demikian, sektor hukum tertatih-tatih tertinggal di belakang dalam mengejar perkembangan tersebut. Konsekuensinya, memang sektor hukum, khususnya hukum perusahaan dan hukum bisnis saat ini tidak hanya harus angkat bicara, bahkan harus berteriak lantang. Lalu, apakah message ini telah dilakukan oleh hukum. Dan bagaimana hasilnya dalam kenyataan?

Hal-hal seperti itulah yang dicobalukiskan dalam buku ini secara ilmiah dan praktis sekaligus sehingga akan sangat bermanfaat, baik bagi kalangan akademisi dan mahasiswa maupun bagi pihak praktisi hukum dan bisnis.

Pendahuluan / Prolog

Kata Pengantar Cetakan Pertama
Secercah harapan dari orang-orang bisnis muncul ketika sebuah undangundang mulai berlaku, yaitu Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas. Sebab, undang-undang yang satu ini memang banyak mengumbar janji diselingi oleh berbagai terobosan menuju suatu bisnis dari perusahaan yang lebih adil, modern, dan efisien.

Akan tetapi, apa yang terjadi setelah undang-undang tersebut bergulir dalam praktik. Banyak pihak yang masih kecewa, bahkan ada yang masih sangat kecewa. Ternyata, undang-undang yang punya kesan canggih tersebut banyak menyimpan borok, yang belum tersedia vaksinnya.

Untuk itulah, lewat buku ini, penulis berusaha untuk mengupas hukum perusahaan ini secara lugas, tetapi komprehensif, dengan cara yang tidak terlalu berpegang pada uraian-uraian deskriptif pasal per pasal dari Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas, karena menurut hemat penulis, pendekatan yang demikian sudah klasik dan kurang dapat menjawab kebutuhan dalam praktik. Oleh sebab itu, penulis mencoba menganalisis masalah-masalah yuridis dari suatu perusahaan secara lebih komprehensif dan bahkan bersifat cross sectoral. Dan hasilnya disajikan kepada khalayak dalam buku ini.

Terima kasih penulis ucapkan kepada sanak keluarga dan rekan-rekan penulis yang telah banyak membantu penulis sehingga buku ini dapat diselesaikan. Terima kasih juga penulis tujukan kepada pihak penerbit PT Citra Aditya Bakti yang telah bersedia menerbitkan buku ini.

Akhirnya, mohon maaf sekiranya ada kekurangan dan kelemahan dan mohon pendapat dan kritikan sehingga buku ini dapat lebih disempurnakan di kemudian hari.

Kata Pengantar Cetakan Kedua
Dalam cetakan kedua dari buku Hukum Perusahaan (Dalam Paradigma Hukum Bisnis) ini banyak perubahan telah dilakukan. Perubahan tersebut dimaksud untuk menyesuaikan buku ini dengan perkembangan hukum dan perundang-undangan yang sedang terjadi sekarang di tanah air.

Terima kasih penulis ucapkan kepada khalayak pembaca buku ini, yang kami anggap telah sadar dan memahami bagaimana besarnya tuntutan zaman pada era global ini, untuk terus menelaah dan memahami aspekaspek hukum, khususnya mengenai aspek hukum perusahaan.

Kami juga merasa gembira bahwa ternyata buku ini sangat mendapat tempat di khalayak pembaca, terbukti dengan dipakainya buku ini, baik di kalangan para praktisi hukum dan praktisi bisnis maupun dipakai di kalangan akademisi dan perguruan tinggi, yang telah menjadi buku pegangan bagi banyak dosen dan buku wajib bagi banyak mahasiswa, baik di tingkat studi strata 1, strata 2, maupun strata 3 di kebanyakan universitas di Indonesia.

Di samping itu, tidak henti-hentinya penulis mohon saran perbaikan dari para pembaca sehingga pada masa yang akan datang buku ini dapat lebih disempurnakan lagi.

Kata Pengantar Cetakan Ketiga
Dalam buku Hukum Perusahaan dalam Paradigma Hukum Bisnis cetakan ketiga ini dilakukan perombakan besar-besaran, utamanya untuk disesuaikan dengan Undang-Undang Perseroan Terbatas yang baru, yaitu Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007, di samping juga dilakukan penyesuaiannya dengan perkembangan berbagai undang-undang atau peraturan lainnya.

Saran dan perbaikan terhadap buku ini terus dinanti-nantikan sehingga buku ini dapat selalu diperbaiki di kemudian hari.

Selamat membaca dan salam hormat dari penulis.

Penulis

Munir Fuady, Dr. S.H., M.H., LL.M. - Dr. Munir Fuady, S.H., M.H., LL.M. lahir pada 24 September 1954, sehari-hari bekerja sebagai advokat senior dan kurator perusahaan pailit di Jakarta, di samping sebagai konsultan hukum dan dosen di berbagai universitas (tingkat S-1, S-2, S-3, program notariat dan program internasional) dan mengajar di kursus-kursus hukum dan pendidikan advokat, pendidikan kurator, serta menjadi pembicara, pembahas, ataupun moderator di berbagai seminar, dalam dan luar negeri. Dr. Munir Fuady juga banyak menulis artikel di berbagai media massa, melakukan berbagai penelitan ilmu hukum, dan pula telah menulis puluhan buku tentang hukum. Selain itu, Dr. Munir Fuady juga sering diminta pendapatnya oleh media cetak dan TV untuk berbagai hal tentang hukum, di samping sering pula dipanggil sebagai saksi ahli di bidang hukum, seperti bidang hukum bisnis; kontrak; pasar modal; bisnis internasional; perbankan; perkara korupsi; baik di pengadilan negeri maupun pengadilan niaga; BANI; Kepolisian; dan Kejaksaan RI.

Sebagai advokat dan konsultan hukum, Dr. Munir Fuady telah banyak menangani perkara, baik di bidang litigasi maupun corporate; pidana maupun perdata, seperti pidana umum ataupun pidana khusus; bidang pasar modal; penanaman modal asing; general corporate; sengketa saham; konstruksi dan pembangunan infrastruktur; kontrak internasional dan ekspor impor; HAKI; kepailitan; finance dan perbankan (termasuk menangani loan syndication, restrukturisasi dan negosiasi utang, serta penagihan kredit macet)

Daftar Isi

Daftar Isi
Bab I - Prinsip-Prinsip Hukum dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas
     a. Kilas Balik dari Undang-Undang Perseroan Terbatas
     b. Pengaruh Hukum Asing Terhadap Undang-Undang Perseroan Terbatas
Bab II - Permodalan dan Saham dari Perseroan Terbatas
     a. Jumlah Modal Minimal Menurut Hukum
     b. Jenis-Jenis Modal Perseroan Terbatas
Bab III - Konsep Yuridis Tentang Saham dari Perseroan Terbatas
     a. Klasifikasi Saham Menurut Undang-Undang Perseroan Terbatas
     b. Jenis-Jenis Saham
Bab IV - Pemegang Saham Sebagai Pemilik Perusahaan
     a. Saham Perusahaan. Makna dan Konsep Yuridis
     b. Nilai Nominal Saham
     c. Daftar Pemegang Saham
     d. Gadai dab Fidusia Saham
     e. Pembelian Kembali Saham oleh Perusahaan
     f. Rapat Umum Pemegang Saham Sebagai Organ Tertinggi
Bab V - Penyetoran Modal Perusahaan oleh Pemegang Saham
     a. Penyetoran Saham pada Suatu Perusahaan Baru
     b. Penyetoran Modal Oleh Pemegang Saham Setelah Perusahaan Didirikan
Bab VI - Doktrin Hukum Tentang Piercing The Corporate Veil
     a. Piercing The Corporate Veil Sebuah Paradigma Baru
     b. Doktrin Piercing The Corporate Veil dalam Hubungannya dengan Tanggung Jawab Perusahaan Holding
     c. Aplikasi Yuridis dari Doktrin Piercing The Corporate Veil
Bab VII - Proses Hukum Pendirian Perseroan Terbatas
     a. Bentuk-bentuk Yuridis dari Perusahaan Baru
     b. Prosedur Pendirian Perseroan Terbatas
     c. Izin-izin Bagi Suatu Perusahaan Baru
     d. Perbandingan Perusahaan Baru dengan Perusahaan Hasil Merger
Bab VIII - Direktur Sebagai Badan Eksekutif Perusahaan
     a. Pengaturan Tentang Direksi dalam Undang-Undang Tentang Perseroan Terbatas
     b. Syarat-syarat Yuridis Bagi Direksi
Bab IX - Peranan dan Kedudukan Hukum Perusahaan Holding
     a. Proses Hukum Pembentukan Perusahaan Holding
     b. Klasifikasi Yuridis dari Kelompok Perusahaan
     c. Keuntungan dan Kerugian dari Perusahaan Holding
     d. Klasifikasi Perusahaan Holding
Bab X - Penyalahgunaan Kekuasaan Oleh Perusahaan Holding
     a. Kasus-kasus Penyalahgunaan Kekuasaan Oleh Perusahaan Holding
     b. Doktrin-doktrin Hukum dalam Hubungan dengan Penyalahgunaan Kekuasaan Oleh Perusahaan Holding
Bab XI - Status Hukum dan Tanggung Jawab dari Anak Perusahaan dalam Suatu Kelompok Perusahaan
     a. Antara Tanggung Jawab Hukum Perusahaan Holding dengan Anak Perusahaan
     b. Perluasan Tanggung Jawab Pemegang Saham
     c. Kemandirian Anak Perusahaan Secara Yuridis
Bab XII - Hukum Tentang Perluasan Perusahaan Secara Internal
     a. Proses Hukum Perluasan Perusahaan Secara Internal
     b. Klaim Terhadap Perusahaan Asal dalam Proses Pemandirian Perusahaan
Bab XIII - Peningkatan Modal Ekuitas dari Sumber Eksternal Perusahaan
     a. Model-model Yuridis Peningkatan Modal dari Sumber Eksternal
     b. Pengisuan Saham Nonpublic
     c. Pengisuan Saham Lewat Pasar Modal
     d. Penawaran Saham Lewat Private Placement
     e. Peningkatan Modal Lewat Penanaman Modal Asing
Bab XIV - Hukum Tentang Ekspansi dan Pinjaman Perusahaan
     a. Model-model Yuridis dari Ekspansi Perusahaan
     b. Peningkatan modal Non-Equity dari Sumber Perbankan
     c. Peningkatan Modal Non-Equity dari Sumber Lembaga Finansial
     d. Peningkatan Modal Non-Equity dari Sumber Pasar Modal
     e. Peningkatan Modal Non-Equity dari Sumber Pasar Uang
     f. Peningkatan Modal Non-Equity dari Sumber Masyarakat Investor
     g. Peningkatan Modal Non-Equity dari Sumber Internal Fund
Bab XV - Hukum Tentang Penurunan Modal Perusahaan
     a. Model-model Yuridis Penurunan Modal Perusahaan
     b. Pembelian Kembali Saham
     c. Pengurangan Modal Menurut Undang-Undang Perseroan Terbatas
     d. Penurunan Modal Non-Equity
Bab XVI - Perampingan Perusahaan Secara Yuridis
     a. Pengalihan Saham Perusahaan
     b. Pengalihan Aset Perusahaan
     c. Kepailitan Perusahaan
     d. Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang
     e. Likuidasi Perusahaan
     f. Alternatif Lain Selain Likuidasi
Bab XVII - Akuisisi Perusahaan. Pranata Hukum yang Penuh Intrik
     a. Klasifikasi Yuridis dari Akuisisi Perusahaan
     b. Take Over atau Pencaplokan Perusahaan
     c. Freezeouts dan Squeezeouts Perusahaan
     d. Leveraged Buyouts (LBO)
     e. Inbreng Saham
     f. Saling Tukar Saham (Share Swap)
Senarai Kepustakaan
Lampiran: Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas

Kutipan

Bab V Hal. 61
Suatu privilesa atau hak istimewa untuk membeli atau menjual, menerima atau menyerahkan harta benda, yang diberikan sesuai dengan syarat-syarat yang telah disetujui, dan biasanya dengan suatu ganti rugi atau harga. Dalam satu hal, misalnya, seorang calon pembeli dapat membayar untuk hak istimewa itu supaya menerima atau tidak penyerahan itu, jika ia mungkin memutuskannya dalam jangka waktu tertentu. Dalam hal lain, seorang penjual dapat membayar untuk hak istimewa itu untuk menyerahkannya atau tidak, bila ia mungkin memutuskannya. Pembeli yang mendapat privilesa itu untuk membeli harta benda itu atau tidak, dikatakan mengambil suatu option, dan secara normal maka tawaran-tawaran lainnya untuk membeli tidak boleh dipertimbangkan apabila option itu masih berlaku. Jika si pembeli itu tidak melaksanakan option-nya untuk membeli, maka ia biasanya dikenakan pembayaran option, akan tetapi jika ia memutuskan akan membelinya, maka ini sudah termasuk dalam harganya.

(Abdurrahman, A., 1991: 756).

Bab VI Hal. 65
Doktrin piercing the corporate veil ini tidak terdapat dalam KUHD, tetapi secara sangat simpel diatur dalam Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas. Doktrin ini mengajarkan bahwa sungguhpun suatu badan hukum bertanggung jawab secara hukum hanya terbatas pada harta badan hukum tersebut, tetapi dalam hal-hal tertentu batas tanggung jawab tersebut dapat ditembus (piercing). Dengan demikian, doktrin piercing the corporate veil merupakan: (Friedman, Jack P., 1987: 432)

Process of impossing liability for corporate activity, in disregard of corporate activity, on a person or entity other than the offending corporation itself. There are times when the court will ignore the corporate entity and strip the organizers and managers of the corporation of the limited liability that they usually enjoy. In doing so, the court is said to pierce the corporate veil.

Bab XVI Hal. 190-191
Dalam Ensiklopedia Ekonomi, Keuangan, Perdagangan, disebutkan bahwa yang dimaksudkan dengan istilah bankrupt adalah:

"Seseorang yang tidak sanggup lagi akan memenuhi kewajiban-kewajibannya;seorang debitur yang tidak sanggup lagi akan membayar penuh kepada kreditur-krediturnya; seseorang yang tidak mampu membayar. Lebih tepat ialah seseorang yang oleh suatu pengadilan dinyatakan bankrupt, dan yang aktivanya atau warisannya telah diperuntukkan untuk membayar hutang-hutangnya"

(Abdurrachman, A., 1991: 89).