Ikhtisar
Buku ini menyampaikan teori, prinsip, serta peraturan yang mendasari praktik tata kelola korporat khususnya perusahaan terbuka di Indonesia. Teori yang terutama diacu dalam buku ini adalah teori keagenan, sementara prinsip yang digunakan adalah G20/OECD Principles of Corporate Governance (2015). Peraturan perundangan yang diacu terutam aadalah Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas serta berbagai peraturan Otoritas Jasa Keuangan (OJK) khususnya di bidang pasar modal.
Selain itu, buku ini juga menyampaikan praktik tata kelola perusahaan terbuka di Indonesia berdasarkan: (a) hasil penilaian yang dilakukan oleh Indonesia Institute for Corporate Directorship (IICD) dengan menggunakan ASEAN Corporate Governance Scorecard; serta (b) pengungkapan praktik tata kelola oleh sejumlah perusahaan terbuka di Indonesia. Selain itu, buku ini mengulas sejumlah hasil riset tata kelola di dalam dan luar negeri yang menunjukkan berbagai manfaat penerapan tata kelola korporat yang baik serta berbagai faktor yang berpengaruh terhadap pratek tata kelola korporat.
Buku ini diharapkan dapat mengisi langkanya buku tata kelola korporat yang disesuaikan dengan konteks Indonesia serta secara komprehensif menyampaikan keterkaitan antara teori, prinsip, aturan, serta praktik tata kelola korporat di Indonesia.
Pendahuluan / Prolog
Sistem yang Berfungsi untuk Mengarahkan dan Mengendalikan Organisasi
Tata kelola korporat atau Corporate Governance (CG) adalah seperangkat tata hubungan (sistem) antara berbagai pihak yang berkepentingan dengan perusahaan/organisasi. Tujuannya adalah untuk mengarahkan dan mengendalikan perusahaan/organisasi demi tercapainya tujuan perusahaan/organisasi. Penjelasan perlunya CG diawali dari teori keagenan (agency theory) yang mendasarkan hubungan kontrak antara prinsipal dan agen. Agen berkewajiban untuk mempertanggungjawabkan apa yang telah diamanahkan oleh prinsipal kepadanya serta memiliki kewenangan pengambilan keputusan yang akan memengaruhi kesejahteraan prinsipal.
Dari perspektif teori keagenan, tata kelola korporat yang baik (good gorporate governance−GCG) sangat penting untuk mencegah konflik kepentingan di antara prinsipal dan agen yang berdampak negatif terhadap kinerja perusahaan. Di sisi lain, tingkat penerapan tata kelola dapat berbeda antarperusahaan, tergantung pada struktur kepemilikan perusahaan dan faktor-faktor lainnya. Oleh karena itu, untuk memenuhi kebutuhan materi akan praktik tata tata kelola perusahaan terbuka di Indonesia, buku ini hadir untuk secara komprehensif menyampaikan keterkaitan antara teori, prinsip, aturan, serta praktik tata kelola korporat di Indonesia.
Penulis
Sidharta Utama - Guru Besar Departemen Akuntansi Fakultas Ekonomi dan Bisnis Univers itas Indonesia (FEB UI). Penulis menyel e s aikan S-1 di Universitas Indonesia, S-2 di Indiana University, dan S-3 di Texas A&M University. Penulis saat ini aktif sebagai anggota Komite Nasional Kebijakan Governansi Indonesia, anggota Dewan Pembina Yayasan IICD, anggota Dewan Pengurus Nasional Ikatan Akuntan Indonesia dan Dewan Pengawas Ikatan Akuntan Publik Indonesia, anggota Council ASEAN Federation of Accountants, anggota Lembaga Akreditasi Manajemen Bisnis dan Akuntansi, serta anggota Dewan Pengarah Komite Penyusunan Kebijakan Akuntansi Keuangan Bank Indonesia (KAKBI). Penulis juga mempunyai pengalaman sebagai Komisaris Independen, ketua dan anggota Komite Audit pada beberapa perusahaan terbuka dan asset management. Penulis juga aktif memberikan pelatihan dan konsultasi di bidang tata kelola korporat serta memublikasikan hasil penelitian terkait tata kelola korporat, akuntansi keuangan, dan topik lainnya di berbagai jurnal nasional dan internasional bereputasi. Penulis memiliki sertifikasi profesi CA dan CFA.
Fitriany - Staf pengajar pada Departemen Akuntansi Fakultas Ekonomi dan Bisnis Universitas Indonesia (FEB UI).
Penulis menyelesaikan S-1, S-2, dan S-3 di Universitas Indonesia. Penulis aktif di organisasi profesi Ikatan Akuntan Indonesia dan juga di Institut Akuntan Publik Indonesia.
Penulis mempunyai pengalaman sebagai Komisaris Independen pada sebuah perusahaan asuransi dan Komite Audit pada dua perusahaan. Penulis juga aktif memublikasikan hasil penelitian terkait auditing, komite audit, dan topik lainnya di berbagai jurnal nasional dan internasional bereputasi serta mempunyai pengalaman menulis dan memublikasikan international book chapter dalam buku terkait tata kelola korporat yang diterbitkan oleh Nova Science Publisher.
Sylvia Veronica Siregar - Dosen di Fakultas Ekonomi & Bisnis Universitas Indonesia (FEB-UI). Saat ini, penulis menjabat sebagai Ketua Program Studi Pascasarjana Ilmu Akuntansi FEB-UI. Sebelumnya pernah menjadi anggota DSAK IAI periode 2009–2015. Penulis menyelesaikan pendidikan S-1 Akuntansi di FEB-UI dan pendidikan pascasarjananya (terutama S-3) di Program Pascasarjana FEB-UI. Penulis juga aktif memublikasikan hasil penelitiannya di berbagai seminar dan jurnal, baik nasional maupun internasional.
Yan Rahadian - Merupakan staf pengajar pada Departemen Akuntansi Fakultas Ekonomi dan Bisnis Universitas Indonesia (FEB UI). Penulis menyelesaikan S-1 dan S-2 di Universitas Indonesia. Selain sebagai pengajar, penulis juga aktif memberikan pelatihan dan konsultasi kepada beberapa perusahaan. Penulis mempunyai pengalaman sebagai Komite Audit di beberapa perusahaan. Penulis merupakan anggota Kelompok Kerja Komite Standar Akuntansi Pemerintahan (KSAP) dan juga narasumber Komite Penyusun Kebijakan Akuntansi Bank Indonesia (KAKBI). Penulis memiliki beberapa publikasi hasil penelitian terkait tata kelola korporat dan keberlanjutan di jurnal bereputasi. Penulis juga memiliki sertifikasi profesi CA, CSRS, dan CACP.
Cynthia Afriani Utama - Guru Besar Departemen Manajemen Fakultas Ekonomi dan Bisnis Universitas Indonesia (FEB UI). Penulis menyelesaikan S-1, S-2 dan S-3 di Universitas Indonesia. Selain sebagai pengajar, penulis aktif memberikan pelatihan di Indonesia Institute for Corporate Directorship (IICD) serta sebagai penilai ujian sertifikasi CA di Ikatan Akuntan Indonesia. Penulis mempunyai pengalaman sebagai anggota Komite Audit dan Komisaris Independen di dua perusahaan terbuka. Penulis juga aktif memublikasikan hasil penelitian terkait tata kelola korporat, keuangan, investasi, dan topik lainnya di berbagai jurnal nasional dan internasional bereputasi.
James Simanjuntak - Memiliki gelar Ph.D. dalam bidang manajemen dan strategi, lulusan University of Santo Thomas, Manila, Filipina. Saat ini penulis menjabat sebagai anggota Dewan Pembina Yayasan IICD, senior faculty member of IICD, dan dosen paruh waktu di Fakultas Ekonomi dan Bisnis Universitas Katolik Indonesia Atma Jaya. Sebelumnya, penulis adalah dosen purna waktu dari tahun 1982 sampai dengan 2018 dan pernah menjabat sebagai Wakil Dekan III dan Wakil Dekan I di Fakultas Ekonomi dan Bisnis di universitas yang sama.
Penulis juga merupakan anggota pengurus Komite Nasional Kebijakan Governansi Indonesia. Penulis memiliki pengalaman mewakili Otoritas Jasa Keuangan (OJK) sebagai CG Expert di Seketariat Asean Corporate Governance Scorecard tahun 2013–2015 dan juga anggota gugus tugas dalam penyusunan Peta Jalan Tata Kelola Perusahaan Indonesia yang dikeluarkan oleh OJK. Penulis juga merupakan narasumber dalam penyusunan Pedoman Tata Kelola Perusahaan untuk Emiten yang juga dikeluarkan oleh OJK. Penulis aktif dalam mempromosikan dan membantu perusahaan-perusahaan dalam membangun good corporate governance di Indonesia.
Daftar Isi
Sampul Depan
Tentang Penulis
Kata Sambutan Ketua Umum Komite Nasional Kebijakan Governansi
Kata Sambutan Ketua Umum Asosiasi Emiten Indonesia (AEI)
Kata Sambutan Dekan Fakultas Ekonomi Dan Bisnis - Universitas Indonesia
Kata Sambutan Ketua Umum IICD
Kata Sambutan Ketua DPN Ikatan Akuntan Indonesia
Kata Sambutan Guru Besar Departemen Akuntansi Fakultas Ekonomika dan Bisnis - Universitas Gadjah Mada
Prakata
Daftar Isi
Daftar Boks
Daftar Tabel
Daftar Diagram
Bab 1 Tinjauan Tata Kelola: Latar Belakang, Prinsip, Manfaat, dan Praktik di Indonesia
Latar Belakang
Konflik antara Pemegang Saham dan
Manajer
Konflik antara Kreditur dan Pemegang Sah
Konflik antara Pemegang Saham Pengendali dan Pemegang Saham
Nonpengendali
Konflik antara Pemangku Kepentingan dan Pemegang Saham/
Manajer
Definisi dan Pilar Tata Kelola Korporat
Definisi
Pilar Tata Kelola Korporat
Tinjauan Prinsip-Prinsip Tata Kelola Menurut G20/OECD
Prinsip-Prinsip dalam Pedoman Umum Governansi Korporat Indonesia
(PUGKI) 2021
Kelompok Prinsip Pertama: Prinsip-Prinsip yang Mengatur
Organ-Organ Penyelenggara Governansi Korporat
(Prinsip 1 sampai 3)
Kelompok Prinsip Kedua: Prinsip-Prinsip yang Mengatur Proses
dan Keluaran yang Dihasilkan Dewan Direksi dan Komisaris
(Prinsip 4 sampai 6)
Kelompok Prinsip Ketiga: Prinsip yang Mengatur Penerima
Manfaat dari Pelaksanaan Governansi Korporat
(Prinsip 7 dan 8)
Manfaat Tata Kelola bagi Perusahaan dan Pembangunan
Tinjauan Struktur Tata Kelola di Indonesia
Perbandingan Struktur Satu Dewan dan Dua Dewan
Organ Korporat: RUPS, Dewan Komisaris, dan Direksi
Hubungan Antar Organ menurut UU PT
Tinjauan Regulasi dan Pedoman Tata Kelola di Indonesia
UU Pasar Modal dan PT
Otoritas Jasa Keuangan
Peraturan untuk Bank Umum dan Bank Perkreditan Rakyat
Peraturan untuk Investor Institusi (Asuransi, Dana Pensiun, Manajer
Investasi).
Peraturan untuk BUMN
Inisiatif Tata Kelola Lainnya
Instrumen Penilaian dan Bukti Empiris Terhadap Praktik
CG Watch
ASEAN Corporate Governance Scorecard
Referensi
Bab 2 Struktur Kepemilikan dan Faktor Penentu Tata Kelola Korporat
Latar Belakang
Struktur Kepemilikan Piramida, Risiko Ekspropriasi, dan Kinerja
Pengungkapan Struktur Kepemilikan
Struktur Kepemilikan Perusahaan Terbuka di Indonesia
Pengaruh Struktur Kepemilikan dan Faktor-Faktor Lainnya terhadap
Praktik Tata Kelola Korporat Perusahaan Terbuka di Indonesia
Negara
Industri dan Perusahaan
Referensi
Bab 3 Hak dan Perlakuan Setara terhadap Pemegang Saham
Latar Belakang
Hak-Hak Dasar Pemegang Saham
Hak untuk Metode yang Aman untuk Registrasi Kepemilikan
Hak untuk Mengalihkan Saham
Hak untuk Mendapatkan Informasi yang Relevan dan Material
mengenai Perusahaan Tepat Waktu dan Secara Reguler
Hak untuk Berpartisipasi dan Memberikan Suara di RUPS
Hak untuk Memilih dan Mengganti Anggota Dewan
Hak untuk Memperoleh Bagian atas Laba Perusahaan
Hak untuk Berpartisipasi dan Mendapat Informasi yang
Memadai Terkait Keputusan mengenai Perubahan
Mendasar yang Terjadi di Perusahaan
Keputusan Material yang Membutuhkan Persetujuan dalam RUPS
Penyelenggaraan RUPS
Para Pemegang Saham (termasuk Investor Institusi) Harus
dapat Saling Berkonsultasi Terkait Pelaksanaan Hak-Haknya
Kesamaan Hak untuk Saham dengan Kelas yang Sama
Transaksi Pihak Berelasi/Mengandung Benturan Kepentingan
Pasar Pengendalian Perusahaan (Market for Corporate Control)
Berjalan dengan Efisien dan Transparan
Hak Menuntut Ganti Rugi/Kompensasi
Kesimpulan
Pelaksanaan Prinsip Perlindungan terhadap Hak-Hak Pemegang
Saham dan Perlakuan Setara terhadap Pemegang Saham
di Indonesia Menurut Hasil Penilaian IICD-ASEAN CG Scorecard
Perlindungan Hak-Hak Pemegang Saham
Perlakuan Setara terhadap Para Pemegang
Referensi
Bab 4 Investor Institusi, Pasar Saham, dan Perantara Lainnya
Latar Belakang
Tugas Fidusia Investor Institusi dan Pihak yang Mewakili Investor
Subprinsip A, B, dan C dari Prinsip 3 G20/OECD Corporate
Governance
Pedoman dan Peraturan Tugas Fidusia Investor Institusi
Peran Organisasi dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam
Mendukung Tata Kelola Korporat
Subprinsip D Prinsip 3 G20/OECD Corporate Governance
Pedoman dan Pengaturan Organisasi dan Profesi Penunjang
Pasar Mod
Perdagangan oleh Orang Dalam
Dampak Globalisasi terhadap Pengungkapan Informasi Tata Kelola
Ketersediaan Informasi Harga
Pelaksanaan Prinsip Investor Institusi, Pasar Saham dan Perantara
Lainnya Menurut Hasil Penilaian IICD-ASEAN CG Scorecard
Referensi
Bab 5 Peran Pemangku Kepentingan
Latar Belakang
Tanggung Jawab Korporat, Akuntabilitas, dan Pelaporan Korporat
Pengakuan dan Penghormatan terhadap Kepentingan Para Pemangku
Kepentingan
Penghargaan atas Hak-Hak Pemangku Kepentingan yang Diatur
oleh Peraturan Perundangan atau Kesepakatan Bersama
Kesempatan Pemangku Kepentingan Menuntut Ganti Rugi atas
Pelanggaran Haknya
Pengembangan Mekanisme untuk Partisipasi Karyawan
Partisipasi Pemangku Kepentingan dalam Proses Tata Kelola
Korporat
Mekanisme Pengaduan bagi Pemangku Kepentingan atas
Pelanggaran Aturan dan Etika oleh Perusahaan
Penegakkan yang Efektif atas Hak-Hak Kreditur
Peran Aktif Korporat dalam Memberantas Korupsi
Peran Aktif Korporasi dalam Pelestarian Lingkungan
Tingkat Kepatuhan Pelaksanaan Prinsip Peran Pemangku
Kepentingan di Indonesia berdasarkan ASEAN CG Scorecard
Referensi
Bab 6 Pengungkapan dan Transparansi, Pengendalian Internal, dan Manajemen Risiko
Latar Belakang
Informasi yang Perlu Diungkapkan
Standar Pelaporan Keuangan dan Nonkeuangan yang
Berkualitas Tinggi
Standar Pelaporan Keuangan
Standar Pelaporan Nonkeuangan
Pendekatan “Comply or Explain”
Peranan Auditor Eksternal
Saluran Komunikasi
Peran Pengendalian Internal dan Manajemen Risiko dalam
Mengurangi Konflik Keagenan dan Penegakkan GCG
Peran Pengendalian Internal
Peran Manajemen Risiko
Pelaksanaan Prinsip Pengungkapan dan Transparansi di Indonesia
menurut Hasil Penilaian IICD-ASEAN CG Scorecard
Tingkat Kepatuhan terhadap ASEAN CG Scorecard
Referensi
Bab 7 Peran dan Tanggung Jawab Auditor Eksternal dan Internal
Latar Belakang
Peran Auditor Eksternal terhadap Penegakan GCG
Kebutuhan atas Jasa Auditor Eksternal
Standar Audit yang Berkualitas Tinggi
Kualitas Jasa Audit: Kompetensi dan Independensi
Beberapa Faktor Penentu Kualitas Jasa Audit
Penunjukan dan Pemberhentian Auditor Eksternal
Peran Auditor Internal dalam Penegakan GCG
Tugas Auditor Internal
Independensi dan Kompetensi Audit Intern
Pengungkapan Audit Internal
Akuntabilitas Auditor Eksternal terhadap Pemegang Saham dalam
Menjalankan Tugas dari Perusahaan untuk Melakukan Audit
Secara Profesional
Pelaksanaan Peran Auditor Eksternal dan Auditor Internal Menurut
Hasil Penilaian IICD-ASEAN CG Scorecard
Referensi
Bab 8 Prinsip dan Tanggung Jawab Dewan
Latar Belakang
Perilaku Anggota Dewan dalam Menjalankan Tugas
Perlakuan yang Adil terhadap Semua Pemegang Saham
Peran Dewan Komisaris dan Direksi dalam Menegakkan Standar
Etika
Tugas dan Tanggung Jawab Dewan Komisaris
Proses Nominasi Anggota Dewan Komisaris dan Direksi
Jumlah dan Komposisi Anggota Dewan
Faktor-Faktor Penentu Jumlah dan Independensi Anggota Dewan
Hubungan Karakteristik Dewan dan Kinerja Keuangan
Keberagaman Dewan
Dewan Komisaris yang Objektif dan Independen
Independen dalam Menjalankan Tugas
Komitmen secara Efektif
Proses Pelaksanaan Tugas Dewan Komisaris dan Direksi
Akuntabilitas Dewan Komisaris dan Direksi: Penilaian Kinerja
terhadap Dewan dan Anggotanya
Remunerasi Anggota Dewan
Peran dan Tanggung Jawab Sekretaris Perusahaan ..
Pelaksanaan Prinsip Tanggung Jawab Dewan di Indonesia
menurut Hasil Penilaian IICD-ASEAN CG Scorecard
Tingkat Kepatuhan
Referensi
Bab 9 Komite Audit dan Komite Lain yang Dibentuk Dewan Komisaris
Latar Belakang
Manfaat Keberadaan Komite
Komite Audit
Tugas Tanggung Jawab dan Manfaat Keberadaan Komite Audit
Kualifikasi Anggota Komite Audit
Komposisi Komite Audit
Wewenang Komite Audit
Akuntabilitas dan Transparansi Komite Audit
Komite Lainnya
Komite Nominasi dan Remunerasi
Komite Pemantau Risiko
Komite Tata Kelola
Pelaksanaan Komite di Bawah Dewan Komisaris menurut Hasil
Penilaian IICD-ASEAN CG Scorecard
Referensi
Indeks
Sampul Belakang
